海外出店の形態比較：直営・合弁・フランチャイズの違いと各国の規制

海外に1店目を出すとき、最初に決めなければならないのは「どの国に出すか」と同じくらい「誰のお金と誰の責任で出すか」です。自社で現地法人をつくって直営するのか、現地企業と合弁会社をつくるのか、現地企業にフランチャイズやライセンスを与えて運営してもらうのか。この選択で、必要な資金、店に対する発言力、入ってくるお金の形、うまくいかなかったときの撤退のしかたがまったく変わります。

本記事では、4つの形態を比較表で整理したうえで、日本の外食上場企業がIRや公式サイトで開示している実際の使い分けを紹介し、フランチャイズを使う場合に本部側に課される各国の規制を、米国・オーストラリア・中国・韓国・マレーシアについて公的情報で確認した範囲でまとめます。

1. 4つの出店形態を比較する

まず全体像です。ここでの「ライセンス」は、商標やレシピの使用を許諾して対価を受け取るが、運営ノウハウの継続的な指導までは約束しない契約を指し、「フランチャイズ」は商標に加えて運営方法を指導・管理する契約を指します。ただし、どちらに当たるかは契約書の名前ではなく中身で判断される国が多い点に注意してください（後述の米国の例を参照）。

直営のなかでも、支店（日本法人の一部）と現地法人（子会社）では責任の範囲が違います。ジェトロの貿易・投資相談Q&A（米国、2026年1月更新）は、支店の場合は日本本社が米国法の管轄下に置かれ訴訟の当事者になり得ること、現地法人なら責任が原則として現地法人にとどまることを説明し、訴訟リスクのある事業では現地法人を勧めています。客との事故や労務トラブルの起きうる飲食店では、支店を選ぶ理由はあまりありません。

2. 日本の外食企業は形態をどう使い分けているか

上場企業の開示を見ると、1社が1つの形態だけで展開している例はむしろ少数で、国ごとに形態を変えているのが分かります。

この表から読み取れることは3つあります。

• 同じ会社でも国によって形態が違う。一風堂は欧米やシンガポールを直営、東南アジアの多くをライセンスにしています。
• タイでは複数社が現地企業との組み方を選んでいる。一風堂のタイはライセンス、大戸屋のタイの出資先2社は出資比率がいずれも50%未満です。次の章で触れるタイの外資規制と整合しています。
• 形態を途中で変えた、あるいは一度撤退した例がある。吉野家の沿革には、フィリピン（2001年）、インドネシア（2010年）、タイ（2011年）、マレーシア（2015年）について「再開（resumes）」と書かれた項目があり、マレーシアは最初がフランチャイズ（2004年）、再出店が合弁です。パートナーとの関係は永続しない前提で、撤退と切り替えの条件を最初の契約に入れておく必要があることを示しています。

3. 外資規制で形態が決まってしまう国

形態を「選べる」のは、外資100%で飲食店を開ける国の話です。国によっては、規制がほぼ答えを決めます。

• タイ：ジェトロの「外資に関する規制」（2025年10月30日更新）によると、外国人事業法が参入を規制する業種の一覧（第3表）に「飲食物販売」が含まれており、外資比率50%以上の企業がこれを営むには同法に基づく許可が必要です。許可が必要な業種では、外資マジョリティー企業の最低資本金は原則300万バーツ以上とされています。現地企業が過半を持つ合弁か、フランチャイズ・ライセンスが選ばれやすい理由です。
• 中国：ジェトロの「外商投資企業の進出形態比較」（2025年9月30日更新）は、外国企業の支店設立は銀行・保険など一部業種を除き原則認められていないと説明しています。直営なら現地法人をつくることになります。
• 米国：外資規制は飲食店に対してはほぼ問題になりませんが、前述のとおり支店か現地法人かで本社の責任範囲が変わります。連邦法人税率は現地法人（C Corporation）なら一律21%で、支店の場合は支店利益税が追加で課される可能性がある、とジェトロは説明しています。

ASEAN各国の外食分野の外資規制は、ジェトロが「サービス産業フランチャイズ関連法含む外資規制：ASEAN10カ国規制調査」として国別にまとめています。ただし2017年公表の資料なので、使うときはジェトロの国別ページ（「外資に関する規制」）の最新更新日と照らし合わせてください。

4. フランチャイズ本部になると各国で何が求められるか

フランチャイズやライセンスは「お金を出さずに済む形態」と思われがちですが、日本の会社が海外で本部（フランチャイザー）になると、その国の開示義務や登録義務を負います。確認できた主な国の要件は次のとおりです。

いくつか補足します。

米国：FTCの規則には適用除外があり、たとえば加盟者の初期投資が1,469,600ドル以上の場合や、支払い総額が735ドル未満の場合などが定められています（金額は4年ごとに物価に応じて改定）。また、ジェトロのビジネス短信（2017年5月）は、FDDや販売担当者・広告の登録を州レベルで求める州が15州あること、ニューヨーク州は商標使用・支配や支援・支払いの3要素のうち1つでも当てはまればフランチャイズとして扱う厳しい定義であることを紹介しています。「ライセンス契約」と名付けても規制を避けられるとは限らないため、米国で現地企業に看板を貸す計画があるなら、契約書を作る前にフランチャイズ法に詳しい現地弁護士に相談してください。

中国：「两店一年」の直営店は中国国内になくてもよいとされています。上海市商務委員会の解説は、中国国外の直営店でも要件を満たすのに使えると説明しています。一方で、外国の本部は商務部に届け出ることになり、国外で作成した書類には現地での公証と中国大使館・領事館の認証、または条約に定める証明手続きが求められます（商務部「商業特許経営企業備案」）。

韓国：直営店要件の例外として「国内または国外で同じ業種の事業を1年以上営んだ場合」が挙げられています（法制処「生活法令情報」）。日本で長く店を営んできた会社なら、この例外に当たるかを確認する価値があります。

マレーシア：根拠としたジェトロ資料は2017年のものです。その後の改正の有無を含め、最新の要件は国内取引・生活費省（KPDN）の登録窓口か現地弁護士に確認してください。

5. 合弁を選ぶなら契約前に決めること

ジェトロ・ニューデリー事務所が特許庁の委託でまとめた「ジョイント・ベンチャーと知的財産保護」（2023年9月）は、可能であれば出口戦略の概要を交渉段階で計画しておくのが理想だとしています。また、商標を共有にすると、どちらの当事者も単独では商標を使用したり、そこから生まれた信用や収益を取得したりできなくなる点を指摘しています（インドの法制度を前提にした報告書ですが、考え方は他国でも参考になります）。飲食の合弁に置き換えると、最低限次の項目は合弁契約（株主間契約）で決めておくべきです。

• 商標の名義：ブランドの商標は日本本社の名義で現地に登録し、合弁会社には使用許諾（ライセンス）する形にする。合弁会社名義や共有にしない。
• ロイヤルティ：配当とは別に、商標・レシピの使用料を合弁会社から受け取る契約にするか。配当は利益が出ないと入らないため、売上連動の使用料を分けて取る設計がよく検討されます。
• 意思決定：メニュー、仕入れ先、店長人事、新規出店など、日本側が拒否権を持つ事項を列挙する。
• 行き詰まり（デッドロック）と撤退：意見が割れたときの手順、一方が持分を買い取る条件と価格の決め方、合弁解消後に商標・レシピの使用をやめさせる条項。
• 食材の供給：日本からの調味料・食材の供給価格と、代替品を使ってよい範囲。

6. 自社に合う形態の選び方

ここまでの内容を、判断の順番に並べ直すと次のようになります。

1. その国で外資100%の飲食店が開けるかを確認する。ジェトロの国別ページ「外資に関する規制」で、飲食業の扱いと最低資本金を見ます。開けないなら、合弁かフランチャイズ／ライセンスに絞られます。
2. 日本側から出せる人を数える。直営なら、開店前後に店長と料理人を最低でも数か月は現地に置く必要があります。社内に出せる人がいないなら、現地採用や日本人料理人の新規採用の計画と費用を先に見積もります（海外出店の採用スケジュール、海外和食店の採用コスト）。
3. 失ってもよい金額を決める。直営の損失は全額自社です。1店目の投資額を失っても本業が揺らがないかで、直営に踏み切れるかが決まります。
4. フランチャイズを使うなら、本部になる国の規制を確認する。上の表の国なら、開示書面の準備と登録に数か月単位の時間がかかります。中国では直営2店・1年の実績が前提です。
5. 相手を決める前に、商標を現地で出願する。合弁・フランチャイズ・ライセンスのどれでも、商標を自社名義で押さえてから交渉するのが原則です。確認の手順は海外出店パートナーの見極め方にまとめています。

一風堂が欧米やシンガポールで直営、東南アジアの多くでライセンスを使っているように、「1国目は直営でブランドの型を固め、2国目以降や規制のある国はパートナーと組む」という組み合わせは、ほかの企業の開示にも見られるパターンです。どの形態でも、撤退と切り替えの条件を最初の契約に書いておくことが、後で選択肢を残すことにつながります。

2026年9月に公開情報をもとにまとめた一般的な情報であり、法務・税務・入国管理に関する助言ではありません。制度や金額は変わるため、行動する前にリンク先でご確認ください。